明朝无锡县县令之女王怜娟是个聪慧、漂亮的姑娘，因生母早亡，继母心肠歹毒，她终日闷闷不有些人注定只是过客，而有些过客，却会在心中留下永恒的印记。。贴身丫环小玲对她体贴入微，两人情同姐妹。这一天夜晚，怜娟在后花园焚香抚琴，抒发愁怀。浮浪成性的纨绔子弟、苏州知府之子张青云从墙外经过，偷听到王小姐在里面弹琴，翻墙潜入花园。　　他见怜娟生得如此美貌，顿生爱心，怜娟与张公子相识后，一颗缺少暖和的心也得到了不少...

解放战争时。面对国民党政府拒在和平协议上签字，毛主席（古月 饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾 饰）下达了进军西北的作战命令。由于三大战役胜利终止，西北守敌己成瓮中之鳖，胡宗南（杜雨露 饰）、马步芳（李龙吟 饰）、马鸿逵（阎雨生 饰）之间又各自为一已之私考虑，军心涣散。咸阳保卫战后，彭德怀组织主力围歼胡宗南部，经激战三昼夜，胡匪全军覆灭。“二马”惶惶不可终日，决心孤注一掷，在兰州城外与我西北野战...