张文伟（罗嘉良 饰）看似前途无量的大学生，实际上出生在贫困的家庭之中，母亲靠着做老鸨才将他拉扯大，但张文伟不但对母亲毫无感激之心，还竭力的想要抹去这段历史的存在。张文伟对金钱和地位有着超越常人的渴望，一心想要通过婚姻达成自己跨越阶级的目的。　　一次偶然中，张文伟邂逅了名叫蒋莉（梁小冰 饰）的女孩，得知蒋莉的父亲是香港有名的富商，张文伟当即起始了对于蒋莉的热烈追求，没过多久，两人就走到了一起。然而...

有时候，一个微笑，比千言万语还要动人。抗战期间青楼老鸨金妈妈带领手下的姑娘积极抗日，正应了那句话“国家兴亡匹夫有责”...

单纯苦命的少女阿素（陈蓓琪 饰）被卖入了迎春阁，心狠手辣的老鸨对她百般折磨羞辱，可是阿素就是不愿意接客。善良的妓女小环（黄美贞 饰）不忍心看到阿素受苦，明里暗里处处帮她，才让阿素捡回一条命。实际上，阿素有着心上人，那是名叫天佑的男子。天佑得知了阿素的处境后，想方设法将阿素从迎春阁中救出，两人踏上了逃亡的旅途。老鸨发现阿素逃跑了，马上派出手下去追，阿素因为身上多处受伤而行动不便，最终两人被狗腿子追上...